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焦作万方王科芳:跨界并购需谨慎,投后整合很关键

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工商时报 2019-11-10 00:31

时代商学院阳霞孙华秋郑琳

原标题: 焦作万方王科芳:跨界并购需谨慎,投后整合很关键

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11月7日,“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之北京站在金融街富凯大厦顺利开幕,本站围绕“上市公司并购重组新规解读”的主题展开深度讨论。

作为圆桌论坛的对话嘉宾,焦作万方(000612.SZ)副总经理兼董秘王科芳对并购新规有着自己的看法。

“并购新规中,有一条是证监会允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。2009年创业板开板的时候,我还在深交所工作,当时市场对创业板的定义就是一个有活力,鼓励创新、高科技企业上市的板块,与目前放开创业板借壳条件的思路是比较契合的。” 王科芳说。

借壳重组并不容易

“一方面,收购方需要符合行业要求;另一方面,自身资产质量要足够的优质,需要具备独立IPO的能力。目前看,创业板借壳重组并不容易。” 王科芳表示,开放创业板重组上市更多的是对产业并购有较大的意义,市场已经发生实质性的结构变化,纯炒壳已经不太可能。

董秘作为上市公司老板的助手,一个重要职责就是让老板做好相匹配的预期管理,所以并购尤其是跨界并购一定要谨慎。

“从这两年市场的跨界并购结果看,如果我的老板说要跨界并购,我就会劝他说不要做。跨界并购是一件非常复杂的事情,除非公司主营业务已经无力回天,不跨界并购就无法生存下去,不想卖壳,只能运用资本手段实施业务转型。一旦主营业务能够可持续维持下去,一家公司想要做大做强,就尽量不要有双主业。” 王科芳。

王科芳举例,某上市公司主营化工业务,时逢国家大力扶持高新技术产业,该公司跟风收购了一家美国的芯片公司,业务协同效果基本为零,公司最后付出的代价非常惨重。

对上市公司而言,并购的前提一定是达到一加一大于二的效果。高溢价并购交易后,买方市值会增加,但是高额商誉就如同一座大山压在那里,你不知道它何时会倒下来。

实现人财物有效管控

和风投一样,并购也需要观察标的资产的团队。看该团队是否想要在重组后的公司继续发展下去,还是说他们只是想将资产进行证券化,套现后脱身。

标的方的团队如果在并购重组后不想继续待在公司,那买方老板需要判断是否可以将标的方的员工、财物接手过来。收购标的的核心是收购业务,需要对人力和财物达到有效的管控。

“尤其对于轻资产公司而言,最核心的资产是人,因为业务是由人创造而来。如果在并购后买方无法对人力实现有效的管控,那就一定要实现对财务的管控。”王科芳表示,公司在并购后对钱和合同的管控都需要非常严格,并购之初大家的梦想是美好的,但是也要承认有很多并购的资产都是隐形的雷。

此外,并购重组过程中,上市公司要想保护好自己和股东的权益,需借助律师的力量,在条款的设置上要有倾向性。例如对赌业绩完成过程中付款的节奏,标的方老板换股成为股东后,公司对其股权质押的管控等。返回搜狐,查看更多

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